دعوی ابطال نقل و انتقال سهام چیست و چه زمانی مطرح می شود؟

یکی از دعاوی شایع تجاری در شرکت ها، دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت هاست که حجم قابل توجهی از پرونده های مطروحه در محاکم دادگستری را به خود اختصاص داده است و یک وکیل شرکت های تجاری یا وکیل دعاوی تجاری معمولا با چنین پرونده هایی زیاد سر و کار دارد.

نقل و انتقال سهام با توجه به نوع  شرکت ها که سهامی باشد یا محدود یا تضامنی و یا تعاونی متفاوت است. چرا که با توجه به قانون تجارت ما با دو دسته از شرکت ها مواجه ایم، شرکت های اشخاص که شرکت های تضامنی و مختلط سهامی و نسبی از این دسته شرکت هاست و به شرکت هایی گفته می شوند که شخصیت اشخاص در آن ها دارای اعتبار است و به سهام و سرمایه اهمیت چندانی داده نمی شود و شرکت های سرمایه که در این شرکت ها آنچه که حائز اهمیت است سرمایه و سهام است و شخصیت اشخاص در این شرکت ها موضوعیت ندارد.

 نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی، که ممکن است سهام با نام و یا سهام بی نام باشد متفاوت است اما ممکن است پس از انقال سهام بنا به دلایلی دعوی باطل کردن نقل و انتقال سهام شرکت مطرح شود که این امر بدین جهت این است که نقل و انتقال سهام اعم از با نام و یا بی نام به درستی صورت نگرفته باشد.

در این مقاله ضمن تعریف سهام و چگونگی نقل و انتقال سهام در شرکت های مختلف به طرح دعوی ابطال نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی، دعوی ابطال نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود،  دعوی ابطال انتقال سهام در شرکت تضامنی و در نهایت دعوی ابطال انتقال سهام در شرکت تعاونی پرداخته می شود.

سهام چیست؟

سهام به سرمایه شرکت گفته می شود که این سرمایه در شرکت های سهامی به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد و دارندگان سهم در شرکت سهامی سهامدار نام دارند و اوراق سهام نیز به اوراقی گفته می شود که نماینده تعداد سهمی است که هر سهامدار در شرکت داراست.  در سایر شرکت ها به سهمی که افراد در شرکت بابت سرمایه گذاری می گذارند نیز سهم گفته می شود اما اعضای شرکت، با نام شرکا شناخته می شوند و سهم آن ها به سهم الشرکه معروف است.

سهم و یا سهام هر فرد در هر شرکتی قابل واگذاری است اما نقل و انتقال سهام در شرکت ها دارای تشریفات مخصوص به همان شرکت است که در صورت عدم انجام تشریفات امکان طرح دعوی باطل کردن سهام در محکمه وجود دارد.

ابطال نقل و انتقال سهام در شرکتهای تجاری 

دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت زمانی مطرح می گردد که فرد یا افرادی مدعی باشند که در انتقال سهام شرکت مراتب قانونی لازم لحاظ نشده است و از این رو برای باطل کردن نقل و انتقال سهام دادخواست بدهند.

در برخی از شرکت ها از جمله شرکت های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی جهت نقل و انتقال سهام شرکت بایستی رضایت همه شرکا جلب گردد فلذا چنانچه نقل و انتقال سهام شرکت بدون رضایت سایر شرکا انجام گیرد شرکا می توانند برای باطل کردن نقل و انتقال سهام دادخواست بدهند و دعوی ابطال نقل و انتقال سهام را مطرح نمایند.

در نوع دیگری از شرکت ها از جمله شرکت های سهامی خاص نقل و انتقال سهام بایستی با مجوز از مجمع عمومی شرکت سهامی صورت گیرد که در صورتی که چنین اقدامی انجام نشود امکان طرح دعوی ابطال انتقال سهام شرکت وجود دارد و سهامداران  می توانند باطل کردن نقل و انتقال سهام شرکت را اینگونه درخواست نمایند.

1- دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت سهامی

شرکت های سهامی به شرکت هایی گفته می شود که سرمایه آن ها به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد. شرکت های سهامی بر دو نوع است: شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص.

سهام در شرکت های سهامی به چند دسته سهام تقسیم می گردد که نقل و انتقال سهام با توجه به نوع سهام در شرکت سهامی متفاوت است.

 سهام در شرکت های سهامی تقسیم می گردد به:

1. سهام با نام
2. سهام بی نام

سهام با نام

سهام با نام به سهامی گفته می شود که مالک آن مشخص و معلوم است و نام سهامدار با نام، در دفتر ثبت سهام شرکت قید می گردد. و از این رو نقل و انتقال سهام با نام نیز دارای مراتبی است که بایستی رعایت گردد. اما آنچه مسلم است این است که در نقل و انتقال سهام با نام چنانچه مراتبی که لازمه انتقال است رعایت نگردد امکان ابطال نقل و انتقال سهام با نام وجود دارد اما لازم است که  در باطل کردن نقل و انتقال سهام نیز دلایل قابل قبولی ارائه شود.

نقل و انتقال سهام با نام در شرکت های سهامی مستند به ماده 40 لایحه قانون تجارت است که مقرر می دارد.

” انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌کند.

در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.”

همانطور که در سطر آخر ماده نیز آمده است چنانچه نقل و انتقال سهام با نام در شرکت سهامی دارای شرایط مقرر موجود در ماده نباشد در این صورت امکان طرح دعوی ابطال انتقال سهام وجود ندارد که در صورت اثبات این امر، رای بر باطل کردن نقل و انتقال سهام صورت می گیرد.

سهام بی نام

سهام بی نام به سهامی گفته می شود که نام دارنده سهام مشخص نیست و نقل و انتقال این نوع سهام با قبض و اقباض صورت می گیرد و نیازی به طی شدن روند انتقال سهام با نام وجود ندارد

نقل و انتقال سهام بی نام در شرکت سهامی با قبض و اقباض صورت می گیرد و تشریفات خاصی ندارد.

2- ابطال نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود جزء شرکت های اشخاص است که شخصیت شرکا در این نوع از شرکت ها حائز اهمیت است. نقل و انتقال سهام در این شرکت ها با موافقت  عده ای از شرکا بایستی باشد که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارا باشند و لازم به ذکر است که شرکای موافق به جز اینکه بایستی دارای 3 چهارم سرمایه شرکت باشند بایستی اکثریت عددی نیز داشته باشند و البته مهم تر از همه این است که انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود حتما باید به موجب سند رسمی باشد در غیر این صورت با طرح دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت امکان باطل کردن نقل و انتقال سهام صورت گرفته وجود دارد.

3- ابطال نقل و انتقال سهام در شرکت تضامنی

شرکت تضامنی از شرکت های اشخاص است یعنی شخصیت شرکا در این شرکت ها واجد اهمیت است. نقل و انتقال سهام در شرکت های تضامنی مستند به ماده 123 قانون تجارت لازم است که با رضایت همه شرکا صورت گیرد بنابراین در صورتی که انتقال سهام با موافقت کلیه شرکا نباشد در این صورت امکان طرح دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت وجود دارد و بدین وسیله می توان باطل کردن سهام شرکت را درخواست نمود.

4- ابطال نقل و انتقال سهام در شرکت تعاونی

 نقل و انتقال سهام در شرکت های تعاونی ممکن است به صورت ارادی و یا به صورت غیر ارادی(قهری) باشد.

 جهت انتقال ارادی سهام شرکت تعاونی بایستی نقل و انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت قید گردد و همینطور هیئت مدیره نیز بایستی موافقت خود را با نقل و انتقال سهام اعلام نماید. در شرکت های تعاونی انتقال سهم به غیر عضو امکان پذیر نیست.

جهت انتقال قهری سهام در شرکت تعاونی بدین صورت است که زمانی که عضو در شرکت تعاونی فوت نماید سهم وی به ورثه او می رسد و البته لازم به ذکر است که در صورتی که عضو جدید شرایط شرکت تعاونی را انجام ندهد در این صورت نقل و انتقال سهام امکان پذیر نیست.

بدیهی است که چنانچه نقل و انتقال سهام در شرکت تعاونی طبق شرایط مقرر انجام نگیرد در این صورت امکان طرح دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت تعاونی وجود دارد و بدین وسیله می توان باطل کردن نقل و انتقال سهام را درخواست نمود.

دادگاه رسیدگی کننده به دعوی ابطال نقل و انتقال سهام

یکی از سوالات پر تکرار که معمولا در همه دعاوی مطرح می گردد محل اقامه دعوی است چرا که اگر دعوی در دادگاه صالح طرح نگردد در این صورت دعوی مطروحه رد می گردد. از این رو دعوی باطل کردن نقل و انتقال سهام نیز چنانچه در دادگاه صالح طرح نشود با قرار عدم صلاحیت دادگاه مواجه می گردد از این رو بایستی دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت در دادگاه صالح مطرح گردد.

دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت  بایستی در دادگاه اقامتگاه خوانده اقامه گردد و چنانچه پس از طرح دعوی، برای محکمه احراز گردد که نقل و انتقال سهام به درستی صورت نگرفته است رای بر باطل کردن نقل و انتقال سهام می دهد و بدین صورت شخص انتقال گیرنده سهام می تواند مبلغی را که بابت نقل و انتقال سهام دریافت نموده است از شخص انتقال دهنده مطالبه نماید.

مشاوره حقوقی ابطال نقل و انتقال سهام

با توجه به توضیحاتی که گذشت این موضوع احراز گردید که نقل و انتقال سهام در شرکت های مختلف متفاوت است و بسته به نوع شرکت اگر مقررات و تشریفات نقل و انتقال در آن شرکت ها رعایت نگردد در این صورت برای افراد امکان طرح دعوی ابطال نقل و انتقال سهام شرکت ها وجود دارد و چنانچه مدارک لازم جهت این ادعا وجود داشته باشد در این صورت قاضی محکمه حکم به باطل کردن نقل و انتقال سهام می دهد.

لازم است که جهت جلوگیری از هر گونه طرح دعوی ابطال انتقال سهام پیش از هر نقل و انتقالی نسبت به سهام شرکت ها با وکیل تجاری و مشاور حقوقی متخصص تجاری یا یک وکیل پایه یک دادگستری مجرب، مشاوره و هم فکری لازم صورت گیرد.

برخی سوالات پرسیده شده در چت آنلاین سایت

جهت اخذ مشاوره حقوقی تلفنی جهت ابطال نقل و انتقال سهام با وکیل تجاری هم اکنون تماس بگیرید.