تجاری

شرکت سهامی خاص و ساز و کار تشکیل آن

شرکت سهامی به شرکتی گفته می شود که سرمایه آن به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم میشود. شرکت سهامی به دو دسته شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص تقسیم میگردد. شرکت سهامی عام شرکتی است که بخشی از سهام آن توسط مردم و از طریق پذیره نویسی تامین میگردد اما شرکت سهامی خاص شرکتی است که کلیه سهام آن توسط موسسین تامین و پذیره نویسی در آن راه ندارد.

در این مقاله به بررسی شرکت سهامی خاص  و ساز و کار آن می پردازیم. با ما همراه باشید.

گروه وکلای وکیل پرس با دارا بودن کادر متخصص در زمینه شرکت ها آمادگی خود را جهت ارائه خدمات به شما عزیزان اعلام می نماید. جهت اخذ مشاوره با وکیل شرکت ها هم اکنون تماس بگیرید

26705209

09101413904

سهم در شرکت سهامی خاص

سهم به قسمتی از سرمایه شرکت سهامی گفته میشود که مشخص کننده میزان سهام، تعهدات و منافع صاحب سهم می باشد و ورقه سهم نیز سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن سهم در شرکت سهامی دارا می باشد.

سهم در شرکت سهامی به سهام با نام، سهام بی نام و سهام ممتاز تقسیم میگردد. اوراق سهام متحدالشکل و چاپی و دارای ارزش یکسانی می باشند.

اعضای شرکت سهامی خاص

حداقل تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص باید 3 نفر باشد. بدین جهت که سرمایه در شرکت سهامی به سهام تقسیم میگردد از عبارت سهامدار برای هریک از اعضای شرکت سهامی استفاده میشود.

حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی خاص

حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی خاص ، مبلغ یک ملیون ریال می باشد.در شرکت سهامی خاص به جهت اینکه پذیره نویسی وجود ندارد و کلیه سرمایه توسط موسسین تامین میگردد، پیچیدگی خاصی در این نوع شرکت وجود ندارد و موسسین موظف هستند که 35 درصد کل سرمایه شرکت را بپردازند و مابقی را در طول حیات شرکت پرداخت نمایند. و این امر حاکی از این است که در شرکت سهامی خاص تعهد به پرداخت وجود دارد.

تمام آورده سهامداران در شرکت سهامی خاص ممکن است غیر نقد باشد و این موضوع بر خلاف شرکت سهامی عام است. آورده های غیر نقد در شرکت سهامی بایستی توسط کارشناس رسمی دادگستری مورد ارزیابی قرار گیرد.

تصمیمات در شرکت سهامی خاص

تصمیمات در شرکت سهامی در 3 سطح برگذار میگردد:

1- مجامع عمومی

2-  هیئت مدیره (مدیران در شرکت سهامی)

3-  مدیر عامل

مجامع عمومی شرکت سهامی

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع سهامداران تشکیل میگردد و سهامداران عبارتند از موسسین و پذیره نویسان. که البته لازم به ذکر است در شرکت سهامی خاص پذیره نویسی وجود ندارد.

مجمع عمومی در سه شکل مختلف تشکیل میگردد که هرکدام از این مجامع وظایف خاص خود را دارند. مجمع عمومی متشکل از :

الف) مجمع عمومی موسس

ب) مجمع عمومی عادی

ج) مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات در مجمع عمومی موسس با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسات مجمع معتبر می باشد. و حد نصاب آراء جهت اعتبار تصمیمات مجمع عمومی عادی اکثریت مطلق آراء می باشد.حد نصاب جهت تصمیم گیری در مجمع عمومی فوق العاده  اکثریت دوسوم آراء حاضرین می باشد.

نکته مهم: در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس اختیاری می باشد اما تشکیل مجمع عمومی عادی الزامی است.

هیات مدیره در شرکت سهامی خاص

حداقل تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص باید 3 نفرباشد و لزوما بایستی این افراد از بین سهامداران انتخاب شوند.سهامی که مدیران در شرکت دارند سهام وثیقه نامیده میشود به این معنا که سهام مدیران در وثیقه شرکت می ماند تا چنانچه بواسطه عمل مدیران خسارتی به شرکت وارد شد بتوان خسارت حاصله را از محل سهام مزبور جبران نمود. و در صورتیکه مدیری سهامش کمتر از سهام وثیقه باشد از زمانی که به سمت مدیریت انتخاب میگردد یک ماه به او فرصت داده میشود تا سهام لازم را تامین نماید.

سوال: آیا تغییر اعضای هیئت مدیره  درشرکت سهامی خاص امکان پذیر است؟

پاسخ: مدت مدیریت هر مدیر در شرکت سهامی حداکثر به مدت 2 سال می باشد. البته لازم به ذکر است که مدت مدیریت مدیران را در شرکت سهامی میتوان از طریق اساسنامه کاهش داد. انتخاب مجدد مدیران در شرکت سهامی برای هرچند بار و برای دوره های متوالی و متناوب مجاز است.

هر مدیری که در شرکت سهامی مرتکب تخلف شود و بوسیله این تخلف به شرکت خسارتی وارد آورد ،همان مدیر متخلف بایستی جبران خسارت نماید. و چنانچه چند مدیر مرتکب تقصیر شده باشند ،در این صورت مدیران مشترکا مسئول می باشند.

چنانچه سمت برخی از مدیران در شرکت سهامی زائد بر 6 ماه بلامتصدی بماند، هر ذینفع می تواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید و چنانچه مدت مدیریت مدیران به اتمام برسد و مدیران جدید انتخاب نشود، در این صورت نیز هر ذینفع میتواند از طریق اداره ثبت شرکت ها، دعوت از مجمع عمومی  را جهت انتخاب مدیران جدید تقاضا نماید.

اعضا هیئت مدیره در شرکت سهامی می تواند از بین اشخاص حقیقی یا حقوقی باشد.اما در صورتیکه شخص حقوقی باشد،لازم است که یک نفر شخص حقیقی به نمایندگی از شخص حقوقی جهت شرکت در جلسات  و انجام وظایف مدیریتی انتخاب گردد که البته نماینده مزبور در هر زمان  در صورت معرفی فرد جدید، قابل تغییر می باشد.

لازم به ذکر است که چنانچه نماینده حقیقی منتخب، مرتکب تخلفی شود و خسارتی وارد آورد، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره با نماینده حقیقی خود مسئولیت تضامنی دارد.اما چنانچه همین نماینده مرتکب جرمی گردد بدین جهت که مجازات جنبه شخصی دارد ،تنها خود فرد نماینده حقیقی به مجازات محکوم میگردد.

سوال :اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص به چند دسته تقسیم میشوند؟

پاسخ: اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی به دو دسته مدیران موظف و غیر موظف تقسیم میشوند.

مدیران موظف: به مدیرانی گفته می شود که به صورت منظم در شرکت حضور دارند و در قبال عضویت خود در هیات مدیره نیز حق الزحمه دریافت می نمایند.

مدیران غیر موظف: مدیران غیر موظف  مدیرانی هستند که به صورت مستمر و دائم در شرکت حضور ندارند و تنها در جلسات شرکت مینمایند و این افراد مبلغ ثابتی به عنوان حق حضور در جلسات دریافت می نمایند.

جهت تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است و جهت تصمیم گیری بایستی بیش از نصف آراء حاضرین در جلسات هیات مدیره رای بدهند که البته میتوان خلاف این مورد را در اساسنامه شرط نمود.

در جلسه اول هیات مدیره یک رییس  و یک نائب رئیس انتخاب میگردد که این افراد حتما بایستی اشخاص حقیقی باشند و شخص حقوقی عضو هیات مدیره نمیتواند سمت رئیس یا نائب رئیس را داشته باشد. البته نماینده حقیقی شخص حقوقی جهت انتخاب مانعی ندارد.

رئیس هیات مدیره وظیفه دعوت جلسات هیات مدیره را بر عهده دارد و چنانچه از این امر امتناع نماید افرادی که حداقل یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل می دهند میتوانند جهت تشکیل جلسات هیات مدیره از سایرین دعوت به عمل بیاورند.

در جلسات هیات مدیره ،هر مدیر صرف نظر از میزان سهامی که دارد دارای یک حق رای می باشد.

ذکر یک نکته مهم:

مجمع عمومی عادی میتواند تصویب نماید که سالیانه مبلغی از سود شرکت به مدیران تعلق بگیرد که این میزان در شرکت سهامی خاص ده درصد می باشد و تعلق گرفتن سودی مازاد بر این میزان امکان پذیر نمی باشد.

مدیرعامل در شرکت سهامی

مدیر عامل در شرکت سهامی فردی است که توسط هیات مدیره انتخاب میشود و عزل ،نصب، قبول استعفا، تعیین دستمزد آن با هیات مدیره می باشد.و همینطور حدود اختیارات وی را هیات مدیره مشخص می نماید. مدیر عامل ممکن است از بین سهامداران باشد اما الزامی در این مورد جهت انتصاب وی وجود ندارد.

مدیر عامل در بدو انتخاب هیچ اختیاری ندارد و این هیات مدیره است که به وی اختیاراتی را اعطا می نماید ، از این رو مدیر عامل در حیطه اختیاراتی که هیات مدیره به او داده است میتواند تصمیماتی را برای شرکت لحاظ نماید.

ذکر این نکته نیز لازم است که مدیر عامل نمیتواند رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر اینکه سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی این موضوع را تصویب نمایند.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی خاص

مسئولیت سهامداران درشرکت سهامی خاص در قبال بدهی های شرکت ،محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست و در صورت بدهی یا ورشکستگی شرکت تحت شرایطی تنها تا همین میزان مسئول می باشند.

مسئولیت پرداخت دیون در شرکت سهامی خاص

سهام شرکت سهامی را نمیتوان در مقابل دیون شرکت توقیف کرد، چراکه مالکیت هرسهم چه سهام با نام باشد و چه سهام بی نام به سهامدار تعلق دارد  و شرکت در این سهام شریک نمی باشد. از این رو چنانچه شرکت به دیگری بدهکار شود، سهام متعلق به سهامداران بابت بدهی شرکت توقیف نمیگردد. اما در صورتی که شرکت سهامی مانند سایر اشخاص در شرکت سهامی دیگری،سهام داشته باشد در این صورت این سهام در حکم اموال شرکت محسوب میگردد و امکان توقیف آن در قبال بدهی شرکت وجود دارد.

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

در واقع نقل و انتقال سرمایه در شرکت سهامی خاص آزاد و منوط به موافقت مدیران  می باشد البته میتوان خلاف این موضوع را در اساسنامه شرط نمود و نقل و انتقال سهام را در شرکت سهامی خاص ممنوع نمود.

انحلال شرکت سهامی خاص

انحلال شرکت سهامی ممکن است ناشی از ورشکستگی، ناشی از حکم دادگاه و یا ناشی از تصمیم مجمع عمومی فوق العاده باشد.

قانون گذار در ماده 199 لایحه قانون تجارت 5 مورد را جزء موارد انحلال شرکت سهامی بر شمرده است. که عبارتند از:

1)منتفی شدن موضوع شرکت

2)انقضای مدت شرکت

3)ورشکستگی

4)تصویب مجمع فوق العاده

5) صدور حکم قطعی دادگاه

آیا لازم است که در امور مربوط به شرکت ها از وکیل بهره برد؟

لزوم مشاوره حقوقی با مشاوران و وکلای متخصص امروزه بر هیچ فردی پوشیده نیست .چراکه کاملا بدیهی است زمانی که کار به متخصص آن امر سپرده شود،  از احتمال اشتباهات تا حد بالایی کاسته میشود. امور شرکت ها و مخصوصا شرکت سهامی خاص به جهت گستردگی و پیچیدگی های خاص خود لزوم مشاوره با وکیل شرکت ها را دو چندان می نماید.

از این رو کلیه شرکت ها جهت انجام امور حقوقی خود از چندین وکیل متخصص در این زمینه مدد میجویند و مدیران موفق افرادی هستند که بدون مشاوره و هم فکری با مشاوران و وکلا اقدامات مهم را انجام نمیدهند چرا که کوچکترین اشتباهی در امور شرکت ها ممکن است لطمات جبران ناپذیری را برای سهامداران و شرکا در پی داشته باشد. از این روتوصیه می شود پیش از هر اقدامی در امور شرکت ها مشاوره با وکیل شرکت ها را در اولویت کار خویش قرار دهید.

گروه وکلای وکیل پرس با دارا بودن کادر متخصص در زمینه شرکت ها آمادگی خود را جهت ارائه خدمات به شما عزیزان اعلام می نماید. جهت اخذ مشاوره با وکیل شرکت ها هم اکنون تماس بگیرید

26705209

09101413904

به ما امتیاز دهید.
[کل: 1 میانگین: 5]

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *