شرکت با مسئولیت محدود | نحوه ثبت، تشکیل و انحلال

برای آشنایی هر چه بیشتر با شرکت مسئولیت محدود و ساز و کار آن، این مطلب که با تلاش وکلای وکیل پرس نگاشته شده است را مطالعه کنید. آنچه درباره شرکت با مسئولیت محدود باید بدانید مانند: نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود، انتقال سهام، نحوه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، میزان رای، تغییر تابعیت و انحلال شرکت با مسئولیت محدود را ذکر کرده ایم.

وجود یک وکیل تجاری یا وکیل شرکت که به قوانین شرکت ها تسلط دارد، می تواند شما را از آنچه نمی دانید آگاه سازد و همواره پشتیبان و یاور شما باشد. گروه وکلای وکیل پرس با این هدف گرد هم آمده اند تا با مشاوره حقوقی، مشاوره حقوقی آنلاین، مشاوره حقوقی تلفنی،مشاوره حقوقی رایگان و قبول وکالت توسط وکیل پایه یک دادگستری در دعاوی تجاری شما را یاری دهند. در صورت نیاز به مشاوره حقوقی با وکیل شرکت ها یا وکیل تجاری با ما تماس بگیرید.

شرکت با مسئولیت محدود چگونه شرکتی است؟

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر به جهت انجام امور تجارتی تشکیل میشود . در این شرکت مسئولیت هرشریک محدود به آورده( منظور از آورده سرمایه ای است که هر یک از شرکا به شرکت می آورند) او در شرکت است.دراسم شرکت با مسئولیت محدود، لازم است که عبارت با مسئولیت محدود حتما قید گردد ،در غیر این صورت شرکت در مقابل اشخاص ثالث تضامنی محسوب میگردد.

شرکت با مسئولیت محدود از شرکت های تجاری است و به عبارت دیگر موضوع آن نباید جز موضوعات تجاری باشد. در باب سرمایه اولیه جهت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود قانون حداقلی را در نظر نگرفته است. و هریک از شرکا به هر میزان که سرمایه وارد شرکت نمایند تنها تا همان میزان در قبال قروض شرکت مسئول می باشند.

شرکت با مسئولیت محدود چگونه تشکیل می شود؟

جهت تشکیل شرکت با مسئولیت محدود بایستی مراحلی طی شود:

1. در وهله اول بایستی شرکت نامه تنظیم شود وبه امضای شرکا برسد.در واقع شرکت نامه از ارکان اساسی ثبت شرکت می باشد که بایستی در آن نام شرکا، سهم الشرکه هر کدام از شرکا اعم از نقدی و غیر نقدی  قید گردد.عدم تنظیم شرکت نامه سبب بطلان شرکت با مسئولیت محدود میگردد.
2. بایستی کل سرمایه  نقدی در شرکت با مسئولیت محدود در ابتدا حتما تادیه و پرداخت گردد و سرمایه غیر نقدی نیز در ابتدا تقویم و تسلیم گردد.
3. پس از مراحل فوق بایستی جهت ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها اقدام شود.

میزان رای در شرکت با مسئولیت محدود

میزان رای هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود موضوعی است که با توجه به مفاد اساسنامه مشخص میگردد ،اما چنانچه در اساسنامه نیز نسبت به این موضوع صحبتی نشده باشد ،طبق ماده 107 قانون تجارت عمل میشود که بیان میدارد،میزان رای هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود، به نسبت سهم هر شریک خواهد بود.

مسئولیت شرکت با مسئولیت محدود در قبال دیون شرکت

مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود در قبال قروض و دیون شرکت ،محدود به آورده هرشریک (سرمایه ای که شریک به شرکت می آورد) می باشد.و بیشتر از آورده ای که در شرکت دارند ضامن نمی باشند مگر در صورتی که نکاتی که در باب تضامنی محسوب شدن شرکت با مسئولیت محدود احصا گردید رعایت نشده باشد.

در چه مواردی شرکت با مسئولیت محدود ،تضامنی محسوب می گردد؟

1. چنانچه در نام شرکت،عبارت با مسئولیت محدود درج نگردد.
2. در صورتیکه نام شرکت متضمن نام یکی از شرکا شرکت باشد ، آن شریک، شریک ضامن محسوب میگردد.
3. چنانچه شرکا در قیمت گذاری آورده های غیر نقد، مبالغی غیر واقعی را درج نمایند.
4. در صورتیکه بنا به دلایلی، شرکت با مسئولیت محدود باطل گردد.

ذکر یک نکته حائز اهمیت….

چنانچه شرکا در تقویم آورده های غیر نقد مبالغی غیر واقعی درج نمایند و یا زمانیکه شرکت با مسئولیت محدود باطل گردد، در این دو مورد قانون گذارمرور زمان ده ساله ای را در نظر گرفته است.به عبارت دیگر در این مواقع تا ده سال ،امکان رجوع به شرکا شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد.

نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود

نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود امکان پذیر است.اما بایستی 3 شرط در آن وجود داشته باشد تا انتقال صورت بگیرد.

موافقت اکثریت عددی شرکا که این اکثریت باید سه چهارم سرمایه شرکت را نیز دارا باشند و همینطوربایستی انتقال بوسیله تنظیم سند رسمی باشد.

به همین جهت که تنظیم سند رسمی لازم است گفته میشود که انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود یک عمل حقوقی و تشریفاتی است. چرا که انتقال سهم الشرکه در سایر شرکت ها به تنظیم سند رسمی نیاز ندارد.

تغییر تابعیت شرکت با مسئولیت محدود

تغییر تابعیت در شرکت با مسئولیت محدود امکان پذیر است اما جهت این امر،اتفاق آراء شرکا لازم است.

تغییر اساسنامه در شرکت با مسئولیت محدود

چنانچه شرکا شرکت با مسئولیت محدود قصد تغییر در مفاد اساسنامه را داشته باشند ،چنین امری امکان پذیر است البته در صورتیکه اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه شرکت را نیز دارا هستند با این امر موافقت نمایند.

انتقال سهم الشرکه به غیر، در شرکت با مسئولیت محدود

چنانچه انتقال سهم الشرکه به اعضای خارج از شرکت باشد ،در این صورت رضایت اکثریت عددی شرکا که حداقل سه ربع سرمایه شرکت را نیز دارا می باشند بایستی کسب گردد. اما چنانچه انتقال سهام به اعضای داخلی شرکت باشد ،دیگر رضایت چنین اکثریتی لازم نمی باشد.

آیا وجود بازرس در شرکت مسئولیت محدود لازم است؟

وجود بازرس در شرکت با مسئولیت محدود لازم نیست اما  چنانچه در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا بیش از 12نفر باشد در این صورت نهادی به نام هیات نظار وجود دارد .

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود در 4 حالت ممکن است که منحل شود که این موارد عبارت است از:

1. چنانچه شرکت با مسئولیت محدود ورشکست شود.
2. در صورتی که موضوعی که شرکت بدان جهت تاسیس شده است تمام شود.
3. در صورت اتمام مدت شرکت با مسئولیت محدود.
4. تصمیم شرکا بر انحلال شرکت : چنانچه شرکا تصمیم بر انحلال شرکت با مسئولیت محدود داشته باشند ،در این صورت رضایت عده ای از شرکا که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا میباشند لازم است.
5. چنانچه به واسطه ضرر مالی که به شرکت وارد شده باشد، دارایی شرکت از دست رفته باشد، در این صورت اگر یکی از شرکا تقاضای انحلال نماید و دادگاه نیز تقاضای وی را موجه بداند ، و از طرفی سایر شرکا نیز حاضر به اخراج چنین فردی از شرکت نباشند ،در صورت مصلحت دادگاه شرکت با مسئولیت محدود منحل میگردد.البته شرکا میتوانند سهم چنین فردی را به صندوق دادگستری واریز نمایند و فرد مزبور را از شرکت اخراج نمایند و این چنین از انحلال شرکت با مسئولیت محدود جلوگیری نمایند.
6. چنانچه یکی از شرکا فوت نماید و در اساسنامه فوت یکی از شرکا از موارد انحلال در نظر گرفته شده باشد، در این صورت نیز شرکت منحل می گردد.

چه لزومی به مشاوره با وکیل شرکت ها قبل از تاسیس و یا در خلال روند اداره شرکت های تجاری وجود دارد؟

ثبت شرکت ها و همینطور اداره شرکت ها اگر چه چنین تصور میشود که مدیر لایق و شایسته نیاز دارد ولاغیر، اما لازم به ذکر است که هر مدیر کارآمدی نیز اگرچه در حرفه خویش بسیار کاردان باشد اما مسلما اشراف کامل بر قوانین حقوقی نخواهد داشت از این رو اکثر مدیران موفق سعی بر استخدام یک وکیل و یا مشاوران حقوقی کاردان در کنار خویش می نمایند تا بدین وسیله مهر تاییدی بر اعمال خود زده باشند و بدانند که راه را به درستی طی می نمایند. و چنانچه مسئله ای نیز عارض گردد میتوانند در اسرع وقت نسبت به رفع آن اقدام نمایند.

از این رو توصیه می شود چنانچه قصد تاسیس شرکتی را دارید. بهتر است پیش از هر اقدامی ضمن بالا بردن اطلاعات شخصی خود در این زمینه ،از مشاوره و هم فکری مشاوران حقوقی و وکلای متخصص در زمینه شرکت ها غافل نشوید.

گروه وکلای وکیل پرس با دارا بودن کادر تخصصی خود در زمینه دعاوی شرکتها و امور مربوط به آن، معد همکاری با شما مدیران ،شرکا و سرمایه گذاران شرکت ها می باشد.

جهت اخذ مشاوره حقوقی با وکیل شرکت ها هم اکنون تماس بگیرید.