شرکت سهامی عام و ساز و کار آن

شرکت سهامی عام چه شرکتی است ؟ با نحوه ثبت شرکت سهامی عام آشنایی دارید؟ ما در این مطلب شرکت سهامی عام را به خوبی معرفی کرده ایم و مراحل و مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام،مهلت ثبت شرکت سهامی عام، انحلال شرکت سهامی عام و انتقال سرمایه در شرکت سهامی عام را ذکر کرده ایم.

تا انتهای این مطلب با ما همراه باشید تا اطلاعات مفیدی درباره مسئولیت موسسین در ثبت شرکت، سرمایه در شرکت سهامی عام، ارکان تصمیم گیری در شرکت سهامی عام و لزوم اخذ مشاوره حقوقی تجاری از وکیل تجاری کسب نمایید.

اگر نیاز به مشاوره حقوقی با وکیل تجاری یا وکیل شرکت، مشاوره حقوقی تلفنی، مشاوره حقوقی رایگان، مشاوره حقوقی با وکیل پایه یک دادگستری و مشاوره حقوقی آنلاین دارید، حتما با گروه وکلای وکیل پرس تماس بگیرید تا در اسرع وقت از به روز ترین مشاوره حقوقی بهره مند شوید.

شرکت سهامی عام به چه شرکتی گفته می شود؟

شرکت سهامی عام (Public company) یکی از اقسام شرکت سهامی است. در این شرکت سرمایه به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد و قسمتی از سرمایه شرکت را موسسین و قسمتی دیگر از طریق پذیره نویسی و فروش سهام به مردم تامین می گردد. در واقع شرکت سهامی عام تنها شرکتی است که در آن پذیره نویسی وجود دارد.

حداقل تعداد شرکا در شرکت سهامی عام 5 نفر و حداقل سرمایه در این شرکت 5 ملیون ریال می باشد.

ثبت شرکت سهامی عام

جهت ثبت شرکت سهامی عام لازم است اقداماتی صورت گیرد که این اقدامات عبارتند از:

1- ارائه مدارک به اداره ثبت شرکت ها: جهت ثبت شرکت سهامی عام لازم است که مدارک لازم به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود. اداره ثبت شرکت ها مدارک را از لحاظ شکلی مورد بررسی قرار می دهد.

2- صدور مجوز پذیره نویسی عموم: چنانچه مدارک کامل باشد،اداره ثبت شرکت ها، اجازه پذیره نویسی را صادر می نماید. پذیره نویسی به معنای دعوت از عموم مردم جهت خرید بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام می باشد.

نکته قابل توجه:

جهت مجوز پذیره نویسی سهام شرکت سهامی عام، به تایید سازمان بورس اوراق بهادار نیز نیاز است.

3- انتشار آگهی پذیره نویسی: چنانچه مجوز پذیره نویسی صادر شود، موسسین باید آگهی پذیره نویسی را در روزنامه کثیر الانتشار منتشر نمایند و همچنین در بانک محل پذیره نویسی نیز الصاق نمایند.

زمانی که فردی ورقه تعهد سهم را امضا نماید سهامدار شرکت محسوب می گردد و در صورتیکه در آینده اساسنامه ای یا تصمیماتی راجع به شرکت لحاظ گردد با نظر اکثریت باید مورد قبول وی نیز واقع شود.

سوال: چنانچه سرمایه شرکت از طریق پذیره نویسی تامین نگردد چه می شود ؟

پاسخ: مهلت پذیره نویسی در اعلامیه پذیره نویسی درج می گردد و مهلت آن برای یک بارنیز قابل تمدید می باشد. اما چنانچه مهلت پذیره نویسی سپری شود ومهلت تمدید هم گردد اما همچنان سرمایه شرکت به حد مقرر نرسد، شرکت قابلیت ثبت نخواهد داشت .

4- دعوت مجمع عمومی موسس توسط موسسین: پس از اینکه سرمایه مورد نیاز شرکت از طریق پذیره نویسی تامین گردید، موسسین اقدام به دعوت از مجمع عمومی موسس می نمایند. لازم به ذکر است که در مجمع عمومی موسس هم موسسین و هم پذیره نویسان حضور خواهند داشت.

سوال: در مجمع عمومی موسس چه تصمیماتی لحاظ می گردد؟

پاسخ: در این مجمع تصمیماتی لحاظ می گردد که عبارتند از :

تصویب اساسنامه شرکت
تصویب آورده غیر نقد موسسین
تصویب امتیازات درخواستی موسسین
انتخاب اولین مدیران و بازرسان
انتخاب اولین روزنامه کثیر الانتشار شرکت

5- تشکیل شرکت: زمانی که بازرسان و مدیران شرکت به صورت کتبی قبول سمت نمایند شرکت تشکیل می گردد.

پس از قبول سمت مدیران و بازرسان، شرکت تشکیل می گردد اما هنوز به ثبت نرسیده است و فاقد شخصیت حقوقی است و پس از اقدامات مدیران شخصیت حقوقی می یابد.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام

پیش نویس اساسنامه شرکت (طرح اساسنامه )
یش نویس آگهی پذیره نویسی
اظهارنامه : اظهارنامه درخواستی است که به اداره ثبت شرکت ها مبنی بر ثبت شرکت داده می شود.

مهلت ثبت شرکت سهامی عام

روند ثبت شرکت سهامی عام از ابتدا تا انتها نباید بیشتر از 6 ماه به طول بینجامد و چنانچه زمانی بیشتر صرف شود در این صورت هر ذی النفع می تواند با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و اخذ گواهینامه عدم ثبت شرکت ها به بانک مراجعه نماید و مبلغی را که پرداخته است عودت نماید.

مسئولیت موسسین در شرکت سهامی عام نسبت به ثبت شرکت

مسئولیت موسسین در شرکت سهامی عام نسبت به کلیه اقداماتی که در جهت ثبت و تشکیل شرکت انجام می گیرد، مسئولیت تضامنی می باشد. مسئولیت تضامنی بدین معنا که چنانچه خسارتی به فردی به واسطه ثبت این شرکت وارد شود همه موسسین مسئول جبران خسارت می باشند.

سرمایه در شرکت سهامی عام و نحوه پرداخت آن

حداقل سرمایه در شرکت سهامی عام مبلغ 5 ملیون ریال می باشد و چنانچه سرمایه مذکور تامین نگردد، شرکت قابل تشکیل نمی باشد . در شرکت سهامی عام حداقل 20 درصد سرمایه شرکت باید توسط موسسین تامین گردد و از این مقدار 35 درصد آن در ابتدا و نقدا باید پرداخت گردد. مابقی بعدا پرداخت می گردد البته مبلغ تعهد شده می تواند بیشتر پرداخت شود اما نباید صد در صد شود چراکه در آن صورت به شرکت سهامی خاص تبدیل می گردد.

چنانچه پس از تاسیس شرکت، به هر علتی سرمایه شرکت از حد مقرر گفته شده کمتر گردد لازم است که ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا حداقل مقرر اقدام شود یا اینکه شرکت به نوع دیگری از شرکت های مشخص شده در قانون تجارت تغییر کند .

چنانچه بعد از مدت یک سال یکی از این دو مورد رخ ندهد ، هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه نماید و تقاضای انحلال شرکت را بنماید.

آورده سهامداران که همان سرمایه شرکت می باشد، در این شرکت می تواند به صورت نقد و غیر نقد باشد و شرکت سهامی عام از شرکت هایی است که در آن تعهد به پرداخت وجود دارد. تعهد به پرداخت بدین معناست که سهامداران تعهد می نمایند که مبلغی از آورده نقدی را بعدا پرداخت نمایند.

اما تعهد به پرداخت درمورد آورده های غیر نقدی مصداق پیدا نمی کند. و لازم است که آورده های غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری قیمت گذاری شود و این امکان در شرکت سهامی وجود دارد که قیمت گذاری کارشناس رسمی دادگستری را بپذیرد و یا اینکه آن را کمتر از آن میزان قبول نماید اما بیشتر از مبلغ مورد نظر کارشناس نمی تواند بپذیرد.

نکته : در همه شرکت های تجاری آورده غیر نقد پذیرفته می شود اما در شرکت سهامی عام آورده غیر نقد فقط از موسسین پذیرفته است.

سوال: آیا هنر، تخصص و نفوذ را می توان به عنوان آورده غیر نقد سهامداران در شرکت سهامی عام محسوب نمود؟

پاسخ به این سوال منفی است. آورده سهامداران در شرکت سهامی باید قابلیت تقسیم داشته باشد و از آنجایی که هنر و نفوذ و تخصص قابل تقسیم نمی باشند، نمی توان این موارد را به عنوان آورده محسوب نمود. و لازم است که آورده سهامداران مال و قابل تسلیم شدن باشد.

انتقال سرمایه در شرکت سهامی عام

انتقال سرمایه در شرکت سهامی عام آزاد است و نکته قابل توجه این است که قرار دادن شرط خلاف این وضوع در اساسنامه امکان پذیر نمی باشد. اما در شرکت سهامی خاص می توان شرط خلاف نسبت به این موضوع را در اساسنامه قرار داد.

ارکان تصمیم گیری در شرکت سهامی عام

در شرکت سهامی عام 3 سطح از ارکان تصمیم گیری وجود دارد که عبارتند از:

1)مجمع عمومی

2) هیئت مدیره

3)مدیر عامل

مجمع عمومی

شرکت سهامی از اجتماع سهامداران و پذیره نویسان تشکیل می گردد که خود در 3 سطح انجام وظیفه می نماید.

مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی فوق العاده

هر کدام از مجامع فوق دارای وظایفی می باشند و تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع با حد نصاب مقرر شده معتبر می باشد.

هیات مدیره

هیات مدیره از بین صاحبان سهام تشکیل می گردد و اداره شرکت سهامی را برعهده دارند. اعضای هیات مدیره شرکت سهامی کلا و یا بعضا قابل عزل می باشند. تعداد حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام نمی تواند کمتر از 5 نفر باشد.

مدیران شرکت سهامی توسط مجمع عمومی موسس و عادی انتخاب می گردند و مدت مدیریت این افراد در اساسنامه شرکت مشخص شده است اما نباید این مدت از 2 سال فراتر برود اما در صورتی که بنا بر تمدید باشد، انتخاب همین افراد به عنوان اعضای هیات مدیره برای دوره های متوالی و متناوب منع قانونی ندارد.

جهت عزل مدیران مجمع عمومی عادی با اکثریت مطلق تصمیم گیری می نمایند.

سوال: چنانچه به هر دلیلی سمت برخی از مدیران بلا متصدی بماند چه می شود؟

پاسخ: چنانچه به هر دلیلی سمت برخی از مدیران بلامتصدی بماند هر ذینفع در شرکت می تواند از دادگاه صلاحیت دار تقاضای انحلال شرکت را بنماید.

مدیرعامل

مدیر عامل فردی است که توسط هیات مدیره جهت اداره شرکت انتخاب می گردد و عزل و نصب و قبول استعفا، تعیین دستمزد و… وی با هیات مدیره می باشد و همینطور حدود اختیارات وی را هیات مدیره مشخص می نمایند.

مدیر عامل حتما لازم است که شخص حقیقی باشد و اشخاص حقوقی ( شرکت ها) را نمی توان به عنوان مدیر عامل انتخاب نمود.

ممکن است مدیر عاملان در شرکتی متعدد باشند که در این صورت به آن ها هیات عامل گفته می شود.

مدیر عامل در شرکت سهامی می تواند عضو هیات مدیره باشد اما چنانچه بخواهد رئیس هیات مدیره باشد لازم است که سه چهارم اعضای هیات مدیره این موضوع را تصویب نمایند.

بازرسی در شرکت سهامی عام

در شرکت سهامی عام نهادی به نام بازرسی وجود دارد که بازرسان مزبور توسط مجمع عمومی عادی و با اکثریت نسبی انتخاب می گردند.

بازرسان می توانند واحد و یا متعدد باشند، چنانچه بازرسان متعدد باشند لازم است که یک گزارش تحویل دهند و چنانچه اختلاف نظری نیز بین بازرسان وجود داشته باشد در همان گزارش ارائه شده موارد اختلاف نظری را می آورند.جلسات مجمع در صورتی رسمیت می یابد که بازرس یا بازرسان گزارش ارائه دهند.

بازرسان در شرکت سهامی، ممکن است از سهامداران شرکت باشند و یا اینکه سهامدارشرکت نباشند .همینطور بازرس در شرکت سهامی عام لزوما باید شخص حقیقی باشد.

مدت ماموریت بازرس یا بازرسان یک سال است و این مدت قابل تمدید می باشد و انتخاب مجدد بازرسان محدودیتی ندارد.

سوال: چنانچه مدت ماموریت بازرسان به پایان برسد و بازرس جدید انتخاب نگردد،چه کسانی می توانند به این موضوع معترض گردند؟

پاسخ: چنانچه مدت ماموریت بازرسان منقضی گردد و بازرسان جدید انتخاب نشوند، هر ذی النفع می تواند از دادگاه صالح ( دادگاه مرکز اصلی شرکت ) تقاضای نصب بازرس نماید.

نکته مهم و قابل توجه :

بازرسی در شرکت سهامی عام لزوما باید توسط موسسات عضو جامع حسابرسی انجام گیرد.

جامع حسابرسان رسمی، مجمعی است که حسابرسان رسمی ، لازم است از آنجا پروانه دریافت نمایند. بازرس در شرکت سهامی عام باید عضو جامع حسابرسان رسمی باشد و حتما نیز باید شخص حقیقی باشد.در شرکت های سهامی انتخاب بازرس علی البدل الزامی است.

لازم به ذکر است که….

معاملات بازرسان با شرکت سهامی باطل است .

انحلال و تصفیه شرکت سهامی عام

انحلال شرکت سهامی بدین معناست که عمر شرکت تمام شده است. انحلال شرکت سهامی ممکن است به جهت ورشکستگی و یا جهاتی غیر از ورشکستگی باشد.در هر دو صورت لازم است که شرکت بدهی های خویش را تصفیه نماید که این امر برعهده مدیر تصفیه و یا اداره تصقیه می باشد.

انحلال شرکت سهامی

قانون گذار در ماده 199 لایحه قانون تجارت موارد انحلال شرکت سهامی را آورده است که عبارتند از :
“1 – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲ – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳ – در صورت ورشکستگی.
۴ – در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
۵ – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.”

قانون گذار در ماده 200 لایحه قانون تجارت ورشکستگی شرکت سهامی را به مقررات ورشکستگی ارجاع داده است. در این باره مقاله ای مجزا تحت عنوان ورشکستگی شرکت ها تدارک دیده شده است ، جهت اطلاعات تکمیلی در این زمینه مقاله مزبور را حتما مطالعه کنید.

تصفیه شرکت سهامی عام

چنانچه انحلال شرکت سهامی عام به جهت ورشکستگی باشد که تصفیه بر عهده مدیر تصفیه و یا اداره تصفیه می باشد اما چنانچه انحلال شرکت سهامی به جهاتی غیر از ورشکستگی باشد که در این صورت دو حالت وجود دارد:

حالت اول: دادگاه حکم به انحلال داده باشد: چنانچه دادگاه حکم به انحلال داده باشد که در این صورت مدیر تصفیه نیز توسط خود دادگاه مشخص می گردد.

حالت دوم: مجمع عمومی فوق العاده حکم به انحلال داده باشد: چنانچه مجمع عمومی فوق العاده حکم به انحلال شرکت داده باشد در این صورت خود مجمع عمومی فوق العاده مدیر تصفیه را مشخص می نماید.

مدت ماموریت مدیر تصفیه دو سال می باشد و چنانچه زمان مقرر سپری شود و تصفیه هنوز به اتمام نرسیده باشد در این صورت مدیر تصفیه از همان مرجعی که او را انتخاب نموده است می تواند درخواست مهلت نماید.

تغییر تابعیت شرکت سهامی

تغییر تابعیت شرکت سهامی طبق نص قانون ممنوع می باشد و هیچ مجمع عمومی با هر حد نصابی قادر به تغییر تابعیت شرکت سهامی نمی باشد.

نکته حائز اهمیت…

شخصیت حقوقی شرکت سهامی پس از انحلال همچنان پابرجاست تا زمانی که تصفیه خاتمه یابد و در این مدت مدیر تصفیه نماینده واختیار دار شرکت می باشد.

اهمیت مشاوره با وکیل تجاری چیست؟

امور تجاری اگر چه نیازمند دانش مدیریتی می باشد اما در کنار دانش مدیریتی لازم است که مشاوران و وکیلان تجاری آگاه به قوانین تجاری، قوانین مالیاتی، قوانین حقوق مدنی، قوانین کار و تامین اجتماعی و …. و همچنین مسلط به اصول تنظیم قرارداد های داخلی و خارجی تجاری، در کنار مدیران تجاری حضور داشته باشند..

چرا که دنیای تجارت دارای گستردگی بالایی است و چنانچه فردی تمایل به سرمایه گذاری های ریسک پذیر داشته باشد لازم است که همه جوانب را مورد بررسی قرار دهد و این امر از یک وکیل تجاری متخصص که علم این موضوع را از نظر علمی وعملی آموخته باشد، ساخته است.

به خاطر داشته باشید که…

مدیران موفق کسانی هستند که امور حقوقی خود را به وکیل تجاری متخصص می سپارند .

بهترین وکلای تجاری تهران در گروه وکلای وکیل پرس با تمام توان و دانش خود در خدمت گذاری به شما عزیزان اعلام آمادگی می نمایند.

جهت اخذ مشاوره تلفنی رایگان با وکیل تجاری متخصص و مشاوره حقوقی با وکیل پایه یک دادگستری هم اکنون تماس بگیرید.